Da documentação inicial à evidência digital: o papel da ecd e da ecf na recuperação judicial

Dos requisitos documentais do artigo 51 à validação da realidade econômico-financeira da empresa em crise

Por José Roberto Alves e Suely Gualano Bossa Serrati*

 

A análise da documentação que instrui um pedido de Recuperação Judicial tornou-se uma atividade cada vez mais complexa e sofisticada. Se anteriormente a conferência das demonstrações contábeis e demais documentos apresentados pela recuperanda era suficiente para subsidiar a tomada de decisão, atualmente a evolução dos sistemas digitais de escrituração exige uma atuação mais aprofundada por parte dos profissionais que auxiliam o Poder Judiciário.

Nesse cenário, ganham relevância não apenas os requisitos documentais previstos no artigo 51 da Lei nº 11.101/2005, mas também os procedimentos técnicos utilizados para avaliar a consistência das informações apresentadas pela empresa devedora. A introdução da Constatação Prévia, prevista no artigo 51-A da mesma lei, reforçou esse movimento ao permitir que o magistrado conte com análise especializada antes mesmo do deferimento do processamento da Recuperação Judicial.

Para os profissionais que atuam como Administradores Judiciais, peritos ou integrantes das equipes técnicas de apoio, a questão que se apresenta é objetiva: como verificar se os documentos apresentados refletem efetivamente a realidade econômico-financeira da empresa em crise?

A importância da evidência digital

Entre os diversos instrumentos disponíveis atualmente, a Escrituração Contábil Digital (ECD) e a Escrituração Contábil Fiscal (ECF) destacam-se como importantes fontes de evidência.

A ECD contém os livros contábeis obrigatórios transmitidos eletronicamente ao Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), permitindo a rastreabilidade dos registros e a análise detalhada da evolução patrimonial da empresa. Já a ECF reúne as informações utilizadas para fins de apuração tributária, possibilitando verificar a coerência entre a realidade contábil e a realidade fiscal da organização.

Na prática, a utilização desses arquivos representa um avanço significativo em relação à análise exclusiva dos demonstrativos anexados ao processo. A obtenção dos arquivos digitais e de seus respectivos recibos de transmissão permite validar a autenticidade das informações e identificar possíveis inconsistências antes mesmo das etapas posteriores da Recuperação Judicial.

Mais do que uma simples conferência documental, trata-se de um processo de validação da realidade empresarial.

A atuação técnica na fase inicial da Recuperação Judicial

Os deveres fiscalizatórios atribuídos ao Administrador Judicial pela Lei nº 11.101/2005 demandam uma análise abrangente dos aspectos econômicos, financeiros e patrimoniais da recuperanda.

Nesse contexto, o trabalho desenvolvido pelas equipes técnicas frequentemente envolve a verificação da aderência entre os documentos apresentados ao juízo e os registros efetivamente transmitidos aos órgãos de controle, bem como a identificação de situações que possam impactar a formação do passivo sujeito à recuperação ou a própria avaliação da viabilidade empresarial.

Embora cada processo apresente características próprias, a experiência prática demonstra que a adoção de uma metodologia estruturada contribui para a organização dos trabalhos e para a uniformização dos procedimentos de análise.

 

Guia Prático de Atuação do Perito e da Equipe do Administrador Judicial

ETAPA 1 | Verificação dos requisitos do Artigo 48 e a conferência Documental do Artigo 51

Fase: constatação prévia ou análise inicial do administrador judicial

• Verificar o preenchimento dos requisitos previstos no artigo 48.
• Conferir se todos os documentos dos incisos I a XI do artigo 51 foram juntados, inclusive certidão da Junta Comercial, relação de bens dos sócios, certidões de protesto, relação de ações judiciais, passivo fiscal e ativo não circulante.
• Analisar as demonstrações contábeis, o relatório de fluxo de caixa e sua projeção.
• Verificar a relação nominal de credores.
• Conferir a relação de empregados.
• Examinar extratos bancários.
• Identificar lacunas, inconsistências ou documentos pendentes.

Objetivo: confirmar a regularidade documental da petição inicial e mapear pontos que demandem aprofundamento técnico.

 

ETAPA 2 | Validação da ECD e da ECF

Fase: constatação prévia (validação de existência e correspondência) e administração judicial

• Solicitar os arquivos digitais da ECD.
• Solicitar os respectivos recibos de transmissão ao SPED.
• Obter a ECF correspondente ao período analisado.
• Verificar a integridade e a compatibilidade das escriturações.
• Confirmar a aderência entre os demonstrativos apresentados ao juízo e aqueles transmitidos aos órgãos fiscais.

Objetivo: validar a autenticidade e a confiabilidade das informações econômico-financeiras apresentadas pela recuperanda.

ETAPA 3 | Cruzamentos Eletrônicos e Identificação de Riscos

Fase: administração judicial (fiscalização e relatórios mensais)

• Confrontar saldos de caixa e bancos com extratos bancários.
• Analisar contas de clientes e valores a receber.
• Verificar fornecedores, financiamentos e empréstimos.
• Avaliar movimentações com sócios e partes relacionadas.
• Identificar lançamentos extemporâneos e ajustes relevantes.
• Realizar cruzamentos entre ECD e ECF.

Objetivo: detectar inconsistências, omissões de informações e situações que mereçam investigação complementar.

ETAPA 4 | Verificação dos Créditos e Consolidação do Passivo

Fase: verificação de créditos (art. 7º)

• Analisar habilitações e divergências apresentadas pelos credores.
• Conferir contratos, notas fiscais e documentos comprobatórios.
• Validar a evolução dos débitos informados.
• Confrontar as informações dos credores com os registros contábeis da recuperanda.
• Subsidiar a elaboração da relação de credores do Administrador Judicial.

Objetivo: contribuir para a formação de um quadro de credores consistente e aderente à realidade das obrigações da empresa.

 

ECD e ECF: instrumentos de governança e transparência

A crescente utilização das escriturações digitais nos processos de Recuperação Judicial demonstra a relevância da tecnologia para a produção, organização e a análise da prova técnica contábil.

Quando disponíveis, a Escrituração Contábil Digital, ECD, e a Escrituração Contábil Fiscal, ECF, permitem examinar de forma integrada os registros contábeis e fiscais da devedora. Esse confronto contribui para a identificação de inconsistências, divergências entre informações declaradas, alterações patrimoniais, riscos fiscais e outros elementos que poderiam não ser percebidos mediante a análise isolada de demonstrações contábeis ou documentos avulsos.

A utilização dessas escriturações não se limita ao atendimento de uma exigência formal. A ECD e a ECF ampliam a rastreabilidade das informações, favorecem a execução de testes de consistência e fortalecem a qualidade da análise pericial. Por consequência, contribuem para a transparência do processo recuperacional e para a formação de decisões judiciais apoiadas em informações contábeis mais completas e verificáveis.

A aplicação dessa metodologia, contudo, deve considerar o regime tributário e as obrigações acessórias de cada devedora. Nem todas as empresas submetidas à recuperação judicial estão obrigadas a apresentar ECD e ECF.

A Instrução Normativa RFB nº 2.003/2021 estabelece que as pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional não estão, como regra, sujeitas à obrigação de entrega da ECD, conforme seu art. 3º, § 1º, inciso I. De modo semelhante, o art. 1º, § 1º, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 2.004/2021 exclui as optantes pelo Simples Nacional da obrigatoriedade de apresentação da ECF.

Essa dispensa, entretanto, refere-se à transmissão das respectivas obrigações acessórias digitais e não implica ausência de escrituração contábil.

O art. 51, § 2º, da Lei nº 11.101/2005 permite que microempresas e empresas de pequeno porte apresentem livros e escrituração contábil simplificados para atender às exigências documentais da recuperação judicial, observada a legislação específica. A Lei Complementar nº 123/2006 também autoriza as microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional a adotarem, facultativamente, contabilidade simplificada para o registro e o controle de suas operações.

As empresas optantes pelo Simples Nacional também devem apresentar a Declaração de Informações Socioeconômicas e Fiscais, DEFIS, que reúne dados relativos à atividade anual da pessoa jurídica. A DEFIS integra o conjunto de informações fiscais e socioeconômicas do regime simplificado, mas não substitui, por si só, a escrituração contábil necessária à adequada demonstração da situação patrimonial e do desempenho econômico da empresa.

O art. 1.179 do Código Civil estabelece, como regra, que o empresário e a sociedade empresária devem manter sistema de contabilidade, mecanizado ou não, baseado em escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, além de levantar anualmente o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, ressalvadas as exceções previstas na legislação.

Assim, a ausência de ECD ou ECF não afasta a necessidade de a devedora manter documentação contábil idônea, organizada e compatível com sua realidade econômica e patrimonial. Quando essas escriturações digitais não forem legalmente exigíveis, a análise técnica deverá apoiar-se nos livros contábeis e fiscais disponíveis, nas demonstrações financeiras, nos extratos bancários, nas declarações tributárias, na DEFIS, no PGDAS-D e nos demais documentos aptos a conferir rastreabilidade às operações.

Portanto, a ECD e a ECF constituem relevantes instrumentos de governança, transparência e verificação técnica, mas sua ausência deve ser avaliada à luz do regime jurídico aplicável. A dispensa de transmissão dessas escriturações não se confunde com dispensa geral de contabilidade nem reduz a necessidade de demonstração confiável da situação econômico-financeira da empresa em recuperação judicial.

Considerações Finais

A Recuperação Judicial exige dos profissionais uma atuação cada vez mais multidisciplinar. O domínio dos instrumentos digitais de escrituração, aliado ao conhecimento jurídico e contábil, tornou-se fator essencial para a produção de análises técnicas consistentes.

Nesse contexto, a ECD e a ECF consolidam-se como importantes fontes de evidência para Administradores Judiciais, peritos contábeis e demais auxiliares da Justiça. A adoção de uma metodologia estruturada, baseada em procedimentos de validação documental e cruzamento de dados, não apenas aprimora a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, mas também contribui para a credibilidade e a efetividade do sistema recuperacional brasileiro.

 

Base Normativa e Referências Técnicas

Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005
Regula a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária.

Dispositivos destacados:

• Artigo 22, inciso I e II: atribuições fiscalizatórias do Administrador Judicial.
• Artigo 48: requisitos para o pedido de Recuperação Judicial
• Artigo 51: instrução documental do pedido de Recuperação Judicial.
• Artigo 51-A: Constatação Prévia.
• Artigo 7º, caput e § 2º: verificação dos créditos com base nos livro contábeis, documentos comerciais e fiscais, assim como, apresentação da relação de credores pelo Administrador Judicial.

Lei nº 14.112, de 24 de dezembro de 2020
Atualizou a Lei de Recuperação e Falências, introduzindo importantes mecanismos de governança, transparência e fiscalização dos processos recuperacionais.

Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007
Instituiu o Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), plataforma destinada à recepção, validação, armazenamento e autenticação de documentos e escriturações digitais.

Escrituração Contábil Digital (ECD)
Compreende, entre outros:

• Livro Diário;
• Livro Razão;
• Balancetes;
• Balanços;
• Demonstrações contábeis eletrônicas.

Escrituração Contábil Fiscal (ECF)
Obrigação acessória utilizada para consolidação das informações destinadas à apuração do IRPJ e da CSLL, permitindo o cruzamento entre registros contábeis e fiscais da pessoa jurídica.

Fundamentação Legal e Técnica
A análise apresentada neste artigo fundamenta-se na Lei nº 11.101/2005, com as alterações introduzidas pela Lei nº 14.112/2020, bem como nas escriturações digitais integrantes do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED). A metodologia descrita reflete procedimentos técnicos amplamente utilizados por Administradores Judiciais, peritos contábeis e demais auxiliares da Justiça na avaliação da documentação apresentada em processos de Recuperação Judicial, especialmente nas atividades relacionadas à Constatação Prévia, à verificação de créditos e à validação da situação econômico-financeira das empresas em crise.

Artigo escrito por Suely Gualano Bossa Serrati, presidente da APEJESP e perita contadora judicial, com nomeações vigentes em diversas varas cíveis do Fórum João Mendes-SP, e José Roberto Alves, administrador judicial, perito contábil e econômico-financeiro em comarcas do Estado de São Paulo, além de sócio da MGA Administração e Consultoria.

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